Die grenzüberschreitende Verschmelzung nach der Richtlinie 2005/56/EG (Verschmelzungsrichtlinie)

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Die Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften wird sich vor dem Hintergrund zunehmender internationaler Unternehmenszusammenschlüsse als wesentlicher Baustein des europäischen Gesellschaftsrechts erweisen. Dem richtigen Verständnis der Richtlinie kommt daher eine besondere Bedeutung zu. Die Dissertation „Die grenzüberschreitende Verschmelzung nach der Richtlinie 2005/56/EG (Verschmelzungs¬richtlinie)“ stellt einen detail- und kenntnisreichen Überblick über alle Rechtsfragen dar, die die Verschmelzungsrichtlinie aufwirft. Die Arbeit befaßt sich ausgiebig mit dem Anwendungsbereich der Richtlinie, den aus ihr folgenden Vorgaben für den Verschmelzungsvorgang, den Wirkungen der Verschmelzung, dem Schutz der (Minderheits-) Gesellschafter, dem Gläubigerschutz und mit Fragen der Unternehmensmit¬bestimmung. Hierbei wird der Einfluß der Grundfreiheiten (v.a. Niederlassungsfreiheit, Kapitalverkehrsfreiheit) auf die Auslegung der Verschmelzungsrichtlinie sowie das Zusammenspiel von Verschmelzungsrichtlinie und früheren europarechtlichen Regelungen untersucht. Zu diesen Regelungen gehören die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), die sich mit der Verschmelzung zur Societas Europaea (SE) befaßt, die SE-Mitbestimmungsrichtlinie RL 2001/86/EG (SE-RL) und die Richtlinie RL 78/855/EWG betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften). Dabei werden Unstimmigkeiten aufgedeckt und viele eigenständige Lösungsansätze unter Anwendung des europäischen Gleichheitsgrundsatzes und europäischer Auslegungsmethoden entwickelt. Eine fundierte Kritik der Verschmelzungsrichtlinie und ein Ausblick auf das Verhältnis zur Akzeptanz der SE runden die Arbeit ab.